이번 글에서는 미국 주식시장의 공시 자료의 종류와 각 종류 별로 어떤 정보를 가지고 있는지 그리고 어떨 때 읽어야 하는지를 '뉴욕주민의 진짜 미국 미국식 투자' 책 내용을 통해서 정리해보려고 합니다. 각 보고서 별로 실제 EDGAR 에서 찾아보면서 글을 정리해 보도록 하겠습니다.
공모주를 위한 공시 S-1
IPO시에 제출 해야 하는 보고서는 S-1입니다. 지난 번 글 (미국 IPO S-1 공시 읽는 법)에서 살펴봤었던 보고서입니다. 오퍼링(Offering) 독스(docs)라고 하는 보고서로 상장하려고 하는 주식의 가격 range와 회사의 재무 재표 및 risk등 다양한 정보를 가지고 있습니다. IPO하는 회사에 투자하려고 할 때 꼭 읽어야 하는 보고서입니다.
책에서는 아래 3가지 section을 꼭 확인하라고 이야기 합니다.
- IPO 개괄 (The Offering)
- 회사 재무 상황과 사업 실적에 대한 경영진 의견과 분석 (MD&A)
- 연결재무제표 (consolidated Financial and Operating Data)
가장 많은 것을 알려주는 연간 보고서 10-K
10-K는 SEC 규정상 기업의 회계 연도(Fiscal Year)가 끝나면 반드시 제출해야 하는 서류다. 1년에 한 번 제출하는 보고서이기 때문에 1년 동안의 기업의 다양한 변화와 실적등을 가지고 있다. 이미 Audited(회계감사)가 되어 있는 자료이기 때문에 가장 신뢰할 수 있는 리포트라고도 할 수 있다. 분기별 공시 자료는 감사가 들어 가지 않는다.
책에서 소개하는 꼭 확인해야 하는 Section은 아래와 같다.
- 기업의 지배구조, 조직 구조
- 기업의 연결재무제표
- 기업의 실적 목표, 과거 경영진의 기대치와 실제 수치
- 주요 사업 개요, 사업 환경, 시장 동향
- 경영진이 인지하는 사업 리스크와 불확실성
분기 별 공시자료 10-Q
10-K가 믿을 수 있는 자료이고, 많은 정보를 포함하지만 연간 리포트이기 때문에 최대한 빠르고 최신의 정보를 얻기 위해서 10-Q를 봐야한다. 10-Q는 분기 실적 보고서로 분기가 끝나면 45일 이내에 공시해야 한다.
기업은 10-Q뿐 아니라 다양한 공시 자료를 함께 발표하는데 아래와 같다.
- 주요 실적 내용이 담긴 실적 발표 보고서
- 해당 분기 사업 내용을 업데이트해주는 투자자 설명서
- 영업 실적의 보충 재무 현황을 담은 재무 보조 설명서
- 어닝 콜(Earning call) 자료
중요한 사안이 발생할 경우 제출하는 8-K 보고서
SEC 규정으로 기업은 투자자가 반드시 알아야 하는 정보에 대해서 SEC에 등록해야 하는 의무가 있다.
공식 분기 실적 보고서(10-Q) 연간 보고서(10-K) 제출 기간이 아닐 때 기업의 영업활동이나 재무 상황과 관련해 주요 변경 사항이 생기면 즉시 8-K 공시로 공개시장에 알려야 한다.
8-K 공시가 요구하는 기업 상황
- 파산
- 구조조정(Restructuring)
- M&A
- 유상증자 Equity Issurance
- 부채 관련 새로운 자금 조달
- 경영진 교체나 이사회 구성 변화
위에 이미지를 보면 최근에 아마존이 주식 분할할 때 제출한 8-K 보고서를 볼 수 있다.
헤지펀드가 반드시 보는 공시 DEF-14A(Proxy)
기업 경영진에 대한 보상이나 의결권이 있는 주주들이 회사 주요 사항등에 대한 정보를 확인하는 보고서가 DE-14A이다.
사업 목표치는 하회하면서 경영진이 높은 보수에 스톡옵션을 제공받고 있는지 확인할 수 있는 보고서이다.
DEF-14A 공시에 반드시 수록하는 내용은 다음과 같다.
- 기업의 지배 구조: 이사회 역할과 구성
- 이사회: 매년 주주 투표로 선출하는 이사회 멤버들의 약력과 당해 연도 보수, 다가오는 주주총회 때 선출 후보들의 프로필
- 경영진/임원
- 주주총회 안건
대주주(지분률 5%)들의 거래와 관련된 공시자료 13D, 13G
미국 증권거래법상 상장기업 지분을 5% 이상 보유한 주체는 지분 거래 기준일로부터 10일 이내에 반드시 SEC에 신고해야 한다. 이때 제출하는 지분 현황 보고서가 `스케쥴 13D`라는 공시다. 줄여서 13D 혹은 Acquisition Statement라고 한다.
13D의 목적은 주식 매입 의도를 확인하는데 있다. 주식 매매 목적을 명시함으로써 테이크오버를 위한 거래인지, M&A를 위한 거래인지 공개시장에 밝히는 셈이다. 13G는 13D에 비해서 간소한 보고서로 공시 의도는 13D와 같다.
맨 위의 공시를 보니 Black lock에서 5.7%지분을 가지고 있고 보유 목적에 대한 내용인 것 같으나 정확히 이해는 못했다..(갈 길이 멀다..)
투자사의 지분 현황을 알 수 있는 13F 보고서
헤지펀드 매니저들은 자신들의 포지션을 노출하는 것을 싫어지만 SEC는 최소한의 정보를 공개하는 것을 요구한다. 미국 증권법상 자산이 1억 달러 이상인 기관은 SEC에 보유 지분 현황 보고서를 제출함으로써 시장에 공대해야 한다. 하지만, 최소한이라는 말이 붙은 걸 보면 알 수 있듯이 최신의 정보가 아니다. 분기 말 이후 45일 이내에만 공시하면 됨으로 45~135일 뒤쳐진 정보라고 할 수 있다. (ex. 4월 1일에 구입한 주식 정보를 7월 15일에 발표.)
보고서는 위에 스크린샷 처럼 투자사 회사를 검색 후에 13F를 검색하면된다.
책에서는 해당 자료는 가독성이 떨어지는 편이라 투자 사이트들에서 정리해놓은 자료를 사용하는 것을 추천한다.
내부자의 주식 거래 내역 Form 3, 4, 5
경영권을 쥔 내/외부 업체(기업 임원과 이사회 혹은 경영권 획득을 목적으로 지분을 대량 매입한 헤지펀드)는 모든 지분 거래 내역을 SEC에 보고서 형태로 제출해야한다.
- FORM3 -> 인사이더가 처음 지분을 획득했을 때 공개하는 자료 (기업 임원들, 이사회, 10%이상 소유자, 주요관계자(IR담당자), 자문회사 등의 인원들)
- FORM4 -> 이후 주식 보유 현황에 변화가 생겼을 때 공시하는 지분 변동 업데이트
- FORM5 -> 내부자의 보유 지분 변경 연간 보고서
M&A와 관련된 공시 보고서 DEFM-1A, S-4
M&A시 인수 기업과 피인수 기업이 각각 공시하는 인수합병 발표 자료와 공식 보도 자료 그리고 SEC 공시인 DEFA-14A가 있다.
인수합병 발표 자료에 반드시 공시해야 하는 항목은 다음과 같다.
- 해당 인수합병의 개요
- M&A 타당성
- 인수합병 딜의 구조
- 딜 성사 조건과 클로징 예상일
- 시너지
S-4는 M&A 관련 가장 상세하고 딜의 모든 내용을 포함하는 공시 자료이다.
기업분할과 관련된 공시 FORM 10-12B
기업들은 법인세 절감 효과와 주가 상승을 목적으로 기업분할을 하기도 한다.
기업 분할에 승인을 받기위해서 SEC 제출하는 신고서가 FORM 10이다.
FORM10에서 주의해서 읽어야 할 부분은 아래와 같다.
- 스핀오프를 하게 된 배경과 프로세스
- 배당금 관련 사항 (리츠주 분할일 경우 더욱 중요)
- 분사 기업의 추정 연결 재무제표 -> 독립한 별개의 사업 주체라는 가정으로 과거의 재무 상황을 계산한 내용.
- 회사 재무 상황과 사업 실적에 관한 경영진 의견과 분석
- 분사 후 각 기업의 새로운 경영진 소개
마무리
미국 주식시장에는 정말 다양한 공시 자료들이 존재하는 것 같다. 이제 어떤 상황에 어떤 공시자료를 읽어야 하는지 대략적으로 이해하게 된 것 같다. 하지만, 잘 읽히지가 않는다. 그래도 내용을 정리해 놓고 계속 보다보면 조금씩 읽히지 않을까..
Reference
- 뉴욕주민의 진짜 미국식 주식투자
- EDGAR
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